中國(guó)新型涂料網(wǎng)訊:
美國(guó)宣偉公司(Sherwin-Williams)日前宣布,與預(yù)期一致,其并購(gòu)?fù)坎?Valpsar)一案已收到了美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)(FTC)要求提供更多信息以及相關(guān)文件材料的通知,此外還收到了FTC根據(jù)1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進(jìn)法(HSR法案)提出的相關(guān)要求。
2016年3月20日,宣偉公司宣布與威士伯公司達(dá)成并購(gòu)協(xié)議,并同時(shí)指出該項(xiàng)目還有待威士伯公司股東批準(zhǔn)以及滿足政府相關(guān)條件,其中就包括了要根據(jù)HSR法案審批的條件。
根據(jù)HSR法案規(guī)定,該項(xiàng)目在雙方完成遵守相關(guān)要求的規(guī)定后需要增加30天的等待期,除非在此期間由當(dāng)事人自愿繼續(xù)延長(zhǎng)或聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)提前終止等待期。
宣偉公司指出,其和威士伯公司目前正在全力配合美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)的相關(guān)工作,并將雙方交易完成的預(yù)期日期繼續(xù)設(shè)定為2017年一季度底,同時(shí)雙方仍認(rèn)為,在滿足相關(guān)法規(guī)的前提下不需要?jiǎng)冸x任何業(yè)務(wù)。
3月公布的交易協(xié)議中,雙方約定一旦反壟斷部門要求為完成并購(gòu)必須剝離資產(chǎn)或業(yè)務(wù),并且達(dá)到一定量,收購(gòu)價(jià)格將作出調(diào)整:剝離的業(yè)務(wù)2015年對(duì)威士伯業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)超過6.5億美元,收購(gòu)價(jià)格將減少8美元/股;如果業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)超過15億美元,則宣偉有權(quán)終止交易。
而對(duì)于相關(guān)政府反壟斷調(diào)查,雙方當(dāng)時(shí)都認(rèn)為其風(fēng)險(xiǎn)可能性極低,并認(rèn)為這一規(guī)定的設(shè)置“提供了更大的完成交易的確定性”。
HSR法是美國(guó)審查并購(gòu)項(xiàng)目的程序法案之一,是美國(guó)反托拉斯并購(gòu)政策的重要組成部分。其全稱為《1976年哈特—斯科特—羅迪諾反壟斷改進(jìn)法》(Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act of 1976),目標(biāo)是對(duì)達(dá)到特定門檻的資產(chǎn)、股票并購(gòu),應(yīng)在并購(gòu)?fù)瓿汕跋蛑鞴軝C(jī)關(guān)進(jìn)行申報(bào),并在規(guī)定的等待期(通常為30天,現(xiàn)金并購(gòu)為15天)結(jié)束后,才能進(jìn)行并購(gòu)。
“小型”交易不會(huì)引發(fā)HSR法的申報(bào)要求,其觸發(fā)條件一是收購(gòu)人將持有被收購(gòu)人的表決性股權(quán)或資產(chǎn)超過2.836億美元;二是一方至少擁有1420萬美元的資產(chǎn)或凈收入,并且另一方至少擁有1.418億美元的資產(chǎn)或凈收入(當(dāng)前“個(gè)人規(guī)模”限額),以及表決性股權(quán)的“價(jià)值”,有限責(zé)任公司或合伙權(quán)益,或者涉及的資產(chǎn)超過7090萬美元(當(dāng)前“交易規(guī)模”限額)。這些限額將與通貨膨脹相關(guān)聯(lián),并且每年發(fā)生變化。
據(jù)中國(guó)化工學(xué)會(huì)涂料涂裝專委會(huì)了解,近年來在石化領(lǐng)域的大型并購(gòu)案許多都經(jīng)歷了反壟斷法案審核,有的非常順利,如2015年4月荷蘭皇家殼牌集團(tuán)約530億美元收購(gòu)英國(guó)天然氣集團(tuán)(BG)的交易于2016年2月順利完成;全球最大油服商斯倫貝謝(Schlumberger)2015年8月對(duì)美國(guó)油田設(shè)備制造商Cameron國(guó)際公司的收購(gòu)案則僅用了3個(gè)月就獲得了美國(guó)司法部無條件批準(zhǔn)。
然而,2014年11月發(fā)起的全球第二、三大油服商哈里伯頓(Halliburton)和貝克休斯(Baker Hughes)的250億美元合并案卻命運(yùn)多舛,2016年4月4日,美司法部正是根據(jù)HSR法案提起訴訟,指控后雙方的共同大股東ValueAct沒有遵循增持股份限制條款而增持了兩家油服公司股份,間接影響了合并案的公正合理性。而此前的2015年10月,澳大利亞推遲裁定這筆合并案;2015年11月,美國(guó)司法部也提出了壟斷質(zhì)疑;2016年1月初,歐委會(huì)確定深化審查力度,2月宣布延長(zhǎng)審查期,3月中止調(diào)查。
回顧2012年11月,宣偉公司曾宣布以23.4億美元現(xiàn)金收購(gòu)收購(gòu)墨西哥最大涂料生產(chǎn)商Consorcio Comex,然而這項(xiàng)收購(gòu)在受到墨西哥政府的反壟斷調(diào)查后卻發(fā)生變故,不得已之下,宣偉公司2013年9月16日先期宣布完成對(duì)Comex在美國(guó)和加拿大地區(qū)業(yè)務(wù)的收購(gòu),之后的2013年11月,宣偉對(duì)Comex墨西哥業(yè)務(wù)的并購(gòu)最終遭到墨西哥聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)的否定。COFECE認(rèn)為,這項(xiàng)收購(gòu)將導(dǎo)致宣偉公司在墨西哥市場(chǎng)的占有率達(dá)到約50%,其規(guī)模將是其他同行的8倍以上。2014年4月,宣偉公司宣布終止這項(xiàng)收購(gòu)。
對(duì)比收購(gòu)Comex的項(xiàng)目,宣偉并購(gòu)?fù)坎m然將產(chǎn)生全球最大的涂料生產(chǎn)商,但觸發(fā)反壟斷的風(fēng)險(xiǎn)的確要小得多,要說在單一地區(qū)增加壟斷風(fēng)險(xiǎn),也應(yīng)首推美國(guó),因?yàn)槎嗄陙黼p方在全球市場(chǎng)的拓展并不如意,而在美國(guó)宣偉已是最大的涂料供應(yīng)商,威士伯的業(yè)務(wù)也主要集中在美國(guó),雙方的合并將對(duì)PPG、Benjamin Moore等美國(guó)企業(yè)形成一定壓力,但應(yīng)該不會(huì)達(dá)到壟斷的地步,不出意外的話,F(xiàn)TC提出的HSR法案審核流程只是按規(guī)矩辦事,對(duì)雙方的合并不會(huì)產(chǎn)生太大影響。
截止到2016年4月29日,威士伯公司本財(cái)年頭兩個(gè)季度的銷售額為19.43億美元,同比下降7.23%,凈利潤(rùn)1.33億美元,同比下降31.8%。