【中國新型涂料網(wǎng)資訊】國務院全面推進企業(yè)兼并重組的政策基調(diào)確定以來,國稅總局已于今年2月發(fā)文規(guī)范重組增值稅免征事項,近日又下發(fā)“2011年第51號”公告,明確“重組免征營業(yè)稅”,代替了此前申請免征“一事一議”的國稅函形式。對于A股上市公司而言,重組免征流轉(zhuǎn)稅(包括增值稅、營業(yè)稅)的經(jīng)濟意義有多大呢?記者從多家上市公司及投行處了解到,目前中小型重組項目涉及流轉(zhuǎn)稅費用不高,但大型項目涉及稅費巨大,幾乎相當于“殼”價,在籌劃過程中常出現(xiàn)因繳稅問題協(xié)調(diào)不利而終止項目的情況。
近日,為明確資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題,國稅總局制定并發(fā)布《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)文件。
文件規(guī)定,納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為,不屬于營業(yè)稅征收范圍,其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓,不征收營業(yè)稅。新規(guī)自2011年10月1日起執(zhí)行。
眾所周知,企業(yè)運作改制重組常涉及非貨幣性資產(chǎn)的交易,其導致的流轉(zhuǎn)稅主要為增值稅和營業(yè)稅。其中,以有形的非貨幣性資產(chǎn)出資(不包括不動產(chǎn))屬于增值稅的征收范圍;以無形的非貨幣性資產(chǎn)和不動產(chǎn)出資則涉及營業(yè)稅,兩者構(gòu)成企業(yè)重組中的主要成本之一。
在本次下發(fā)的營業(yè)稅“免征令”前,今年2月,國稅總局已下發(fā)了《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)文件,明確“資產(chǎn)重組符合條件者免征增值稅”。
重組免征流轉(zhuǎn)稅對A股“賣殼買殼”等并購運作意義有多大?
“對于不少中小型重組項目,以前普遍也不交。有兩個方面原因,其一是企業(yè)可與國稅總局直接溝通,由后者批復并以下發(fā)國稅函的形式,允許免征。”不少投行人士告訴記者。
類似一事一議的情況頗為普遍,如《國家稅務總局關(guān)于深圳高速公路股份有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不征營業(yè)稅問題的批復》(國稅函[2003]1320號)、《國家稅務總局關(guān)于鞍山鋼鐵集團轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復》(國稅函[2004]316號)等。
“其二,運作重組項目會選擇多種避稅手段,如將擬注入、置出的資產(chǎn)打包在有限責任公司內(nèi),以有限公司的股權(quán)進行交易,根據(jù)財稅〔2002〕191號,也可起到減征、免征營業(yè)稅的效果。”上述人士說。
但另一方面,對于A股不少大型并購項目,流轉(zhuǎn)稅所涉成本甚巨,稅務籌劃往往成重組雙方談判焦點,若直接免征,意義不容小覷。
舉例而言,2009年12月25日,上實系重組以“上海醫(yī)藥吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)及非公開股份購買資產(chǎn)”的方案形態(tài)進入正式實施階段,吸收合并完成后,后兩者終止上市并注銷法人資格。上實系為重組而棄兩殼,超出了多數(shù)人意料。但以稅費考量之,其用意或見一斑。
假設(shè)當時上實系選擇賣殼,便要將上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)整理成凈殼,須由上實集團或其指定第三方回購兩公司資產(chǎn)。根據(jù)兩公司2009年6月30日資產(chǎn)負債表,回購涉及的稅費包括所得稅、營業(yè)稅、增值稅、印花稅和契稅,費率合計約在45%至55%間,折合稅費上億;如出現(xiàn)評估增值,那么稅費就可能已經(jīng)抵消掉賣殼賺取的收益。